A股首家第三方支付的上市路徑逐漸浮出水面。

2月6日，西藏旅游發(fā)布重組公告稱，該公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買拉卡拉創(chuàng)始人孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉100%股權(quán)，拉卡拉整體作價110億元。這意味著，交易完成后，拉卡拉將有望成為首家登陸A股的第三方支付公司。

公告稱，由于公司此次向?qū)O陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例為93.79%，未達(dá)到100%。因此本次交易不構(gòu)成借殼上市。

“躲避規(guī)則的意圖太過于明顯了，這樣做也是為了快速完成上市，但不排除證監(jiān)會有進(jìn)一步的審查。”2月19日，深圳某券商投行部門負(fù)責(zé)人向記者評述道，“不太好界定是不是第一家上市的第三方支付，因為不是以拉卡拉的名義上市。”

成立于2005年的拉卡拉，通過線下支付終端起家，并經(jīng)歷了整個電子商務(wù)的“黃金十年”。去年，拉卡拉CEO孫陶然談到未來IPO計劃時曾表示：“拉卡拉未來將走向A股市場，一定會在國內(nèi)上市。”而今，若交易成功，拉卡拉確是實現(xiàn)了上市豪言。

然而，隨著第三方支付行業(yè)迭代加劇，支付寶等競爭對手愈發(fā)強(qiáng)大，拉卡拉在移動領(lǐng)域的突破、新業(yè)務(wù)的進(jìn)展也成為難題。通過變相操作快速登陸A股市場后，其未來表現(xiàn)值得進(jìn)一步關(guān)注。對于上述信息，拉卡拉方面不予置評。

壓線規(guī)避借殼

截至2015年末，西藏旅游總計擁有18.53億元資產(chǎn)總額，全年凈利潤535.53萬元；而拉卡拉2015年末資產(chǎn)總額則達(dá)43.6億元，凈利潤1.26億元，遠(yuǎn)超西藏旅游。

因此，拉卡拉作價110億元被西藏旅游收購，可謂典型的一起“蛇吞象”并購交易，然而本次收購卻并不構(gòu)成借殼上市。

據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第13條規(guī)定，“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上”，才構(gòu)成借殼上市。

而孫陶然、孫浩然及藍(lán)色光標(biāo)等8名一致行動人，合計持有拉卡拉15.8%股權(quán)，對應(yīng)的評估值為17.38億元，剛好相當(dāng)于西藏旅游2015年末18.53億元資產(chǎn)總額的93.79%，距借殼上市僅毫厘之差。

根據(jù)公告，收購?fù)瓿珊?，西藏旅游擬向?qū)O陶然等10名對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過55億元。

若交易完成，公司股本由1.89億股增加至9.4億股（其中收購標(biāo)的資產(chǎn)增發(fā)4.56億股，配套募資增發(fā)2.95億股），股東架構(gòu)也發(fā)生了重大變化。

重組預(yù)案顯示，由于交易對方孫陶然為藍(lán)色光標(biāo)的現(xiàn)任董事及實際控制人之一，交易完成后，孫陶然及孫浩然、藍(lán)色光標(biāo)將合計持有西藏旅游28.14%的股份，公司的控制權(quán)發(fā)生變更，孫陶然及孫浩然成為上市公司的實際控制人。

聯(lián)想控股成為公司第二大股東，直接持有上市公司23.12%的股份，通過西藏志道控制上市公司0.11%股份，合計控制上市公司23.23%的股份。

西藏旅游原實際控制人歐陽旭及其配偶王蕓、其一致行動人國風(fēng)集團(tuán)合計持有上市公司6.49%的股份，為公司第三大股東。

在此之前，拉卡拉第一大股東聯(lián)想控股擁有拉卡拉31.38%股份，但作為財務(wù)投資者，對拉卡拉并無控制權(quán)。

西藏旅游作為西藏自治區(qū)內(nèi)唯一旅游類上市公司，以景區(qū)運(yùn)營為主，旅游服務(wù)業(yè)和廣告?zhèn)髅轿幕瘶I(yè)務(wù)為輔，業(yè)績增長動力不足，并在過去一年內(nèi)飽受股權(quán)糾紛案困擾，甚至險被ST。而聯(lián)手第三方支付“老三”拉卡拉，無疑為其注入了新的血液。

據(jù)記者了解，此次交易對價對應(yīng)2016-2018年P(guān)E分別為24.44、12.79和7.59倍，3年平均為11.96倍，較近期行業(yè)內(nèi)可比收購高。興業(yè)證券分析師李躍博指出，這主要由于拉卡拉擁有領(lǐng)先的行業(yè)地位、技術(shù)優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢。“總體來說，在第三方支付和互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)高景氣度背景下，此次交易對價估值較為合理。”

競爭日趨激烈

隨著上述重組預(yù)案的發(fā)布，拉卡拉的盈利能力也浮出水面。截至2015年末，拉卡拉資產(chǎn)總額43.6億元，所有者權(quán)益15.18億元；其2014年度和2015年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.12億元和15.88億元，凈利潤分別為-1.96億元和1.26億元，成功扭虧為盈。

據(jù)了解，拉卡拉主要收入來源于第三方支付、硬件銷售及服務(wù)以及信貸業(yè)務(wù)。其中，2015年的業(yè)績增長則主要歸功于企業(yè)收單業(yè)務(wù)增長顯著，銀行卡收單交易規(guī)模超過9000億元，較2014年增幅超過300%。

拉卡拉自2012年全面進(jìn)入企業(yè)收單服務(wù)市場，較早切入商戶領(lǐng)域，因此得以不斷擴(kuò)大市場份額。時代周報記者查閱公司公告顯示，2013-2015年，拉卡拉收單業(yè)務(wù)交易額增長率分別達(dá)260.81%、320.57%和303.58%，呈現(xiàn)快速增長態(tài)勢。

“拉卡拉除了主營的支付業(yè)務(wù)外，還在2015年上線了貸款業(yè)務(wù)，這部分業(yè)務(wù)增長較快，對利潤貢獻(xiàn)度挺大的。”易觀智庫高級分析師馬韜告訴時代周報記者。

得益于多項業(yè)務(wù)的開展，拉卡拉的盈利能力不斷增強(qiáng)，2014-2015年綜合毛利率穩(wěn)步提升，分別為51.18%、56.09%。中銀國際證券分析師曠實認(rèn)為，其中原因主要在于高毛利的企業(yè)收單毛利收入占比提高。“2015年拉卡拉企業(yè)收單業(yè)務(wù)大幅增長，向商戶提供高手續(xù)費(fèi)率業(yè)務(wù)，因此企業(yè)收單業(yè)務(wù)毛利率2015年高于2014年；而其個人支付業(yè)務(wù)受支付寶、微信支付等沖擊，公司調(diào)整經(jīng)營策略，降低個人支付業(yè)務(wù)成本投入導(dǎo)致毛利額及毛利率有所都有所下降。”

李躍博分析稱，拉卡拉的發(fā)展面臨巨大挑戰(zhàn)。移動支付作為新型的支付手段，有著操作簡單、快捷便利的優(yōu)勢，隨著阿里巴巴和騰訊兩大互聯(lián)網(wǎng)巨頭不惜重金的補(bǔ)貼推廣，移動支付正逐步被消費(fèi)者所接受。拉卡拉的在線下支付的行業(yè)地位面臨較大的挑戰(zhàn)，急需對傳統(tǒng)的POS終端升級，為商戶提供更加優(yōu)良的服務(wù)。

根據(jù)易觀智庫2015年第三季度的監(jiān)測報告數(shù)據(jù)顯示，拉卡拉以6.01%的市場份額位列第三，并顯著領(lǐng)先其他競爭對手。然而其競爭對手支付寶、財付通的市場占有率分別為71.51%和15.99%，仍構(gòu)成明顯優(yōu)勢。

除此之外，2月18日，Apple pay高調(diào)進(jìn)駐中國市場，繼銀聯(lián)云閃付之后，開拓NFC硬件線下支付新局面，或引發(fā)移動支付新一輪迭代。愈發(fā)激烈的競爭局面中，拉卡拉能否成功突圍、守住行業(yè)地位，尚未可知。

在此前的采訪中，孫陶然曾表示，“支付是個專業(yè)活，支付行業(yè)越老越值錢，經(jīng)營得越久，優(yōu)化能力和抗風(fēng)險能力就越強(qiáng)，并不是說有很多錢、很多用戶的企業(yè)就能隨便進(jìn)入這個領(lǐng)域”，表明了對拉卡拉保住自身競爭地位的自信。