公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發(fā)行Ａ股股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責(zé)；因本次非公開發(fā)行Ａ股股票引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。
3、本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行Ａ股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
5、本預(yù)案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次非公開發(fā)行Ａ股股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認、批準或核準，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行Ａ股股票相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準或核準。
特別提示
1、本次非公開發(fā)行Ａ股股票相關(guān)事項已經(jīng)獲得公司第六屆董事會第二十三次會議審議通過。
2、本次非公開發(fā)行尚待公司股東大會批準。本次非公開發(fā)行尚待相關(guān)政府部門的同意、許可或批準，包括但不限于中國證監(jiān)會的核準。
3、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過10名特定對象。
本次公司向特定對象非公開發(fā)行Ａ股股票不超過17，500萬股。不超過10名投資者認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
4、本次非公開發(fā)行的定價基準日為本公司第六屆董事會第二十三次會議決議公告日（2012年12月19日），發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日本公司股票交易均價的90％，即3．97元／股。
最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準文件后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有除權(quán)、除息行為，發(fā)行底價、發(fā)行數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。
5、本預(yù)案已在“第五節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況”中對公司利潤分配政策、股東回報規(guī)劃、近三年股利分配情況進行了說明，請投資者予以關(guān)注。
釋 義
在深圳長城開發(fā)科技股份有限公司非公開發(fā)行Ａ股股票預(yù)案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
長城開發(fā)、本公司、公司、發(fā)行人
指深圳長城開發(fā)科技股份有限公司
長城科技
指長城科技股份有限公司，本公司的控股股東
中國電子
指中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司，本公司的實際控制人
本次發(fā)行、本次非公開發(fā)行、非公開發(fā)行
指本公司向特定對象非公開發(fā)行Ａ股股票
國務(wù)院國資委
指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
中國證監(jiān)會
指中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所
指深圳證券交易所
?。凉?br />
指經(jīng)中國證監(jiān)會批準向境內(nèi)投資者發(fā)行、在境內(nèi)證券交易所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股
本預(yù)案
指深圳長城開發(fā)科技股份有限公司非公開發(fā)行Ａ股股票預(yù)案
最終發(fā)行價格
指在發(fā)行底價基礎(chǔ)上，本公司董事會和主承銷商根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及發(fā)行對象申購報價情況最終確定的發(fā)行價格
?。校茫拢?br />
指?。校颍椋睿簦澹?Ｃｉｒｃｕｉｔ Ｂｏａｒｄ Ａｓｓｅｍｂｌｙ，即ＰＣＢ空板經(jīng)過表面貼裝技術(shù)上件，再經(jīng)過插件的整個制程。另外，有貼裝元件的ＰＣＢ 板也稱為ＰＣＢＡ
?。牛停?br />
指Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ的縮寫，即電子制造服務(wù)
?。停停?br />
指Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｍａｒｋｅｔ Ｉｎｓｉｄｅｒ的縮寫，全球ＥＭＳ行業(yè)權(quán)威刊物
?。椋樱酰穑穑欤?br />
指ｉＳｕｐｐｌｉ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，一家全球領(lǐng)先的針對電子制造領(lǐng)域的市場研究公司，總部位于美國加利福尼亞州
Ｎｅｗ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｒｅｓｅａｒｃｈ
指Ｎｅｗ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．，一家總部位于美國加利福尼亞州的ＴＭＴ行業(yè)市場研究公司，成立于1988年
?。牛觯幔欤酰幔簦?Ｐｈａｒｍａ
指一家全球著名醫(yī)藥行業(yè)市場研究機構(gòu)，總部位于英國倫敦
瑞思邁
指澳大利亞瑞思邁集團，世界著名的睡眠呼吸設(shè)備專業(yè)制造公司
三星
指Ｓａｍｓｕｎｇ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．，全球知名消費電子品牌商
希捷
指Ｓｅａｇａｔｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ，全球主要的硬盤廠商之一
金士頓
指Ｋｉｎｇｓｔｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，全球主要的硬盤廠商之一
西門子
指ＳＩＥＭＥＮＳ ＡＧ，全球最大的電氣和電子公司之一
中興通訊
指中興通訊股份有限公司，全球領(lǐng)先的綜合通信解決方案提供商
元
指人民幣元
本預(yù)案中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行Ａ股股票方案概要
一、發(fā)行人基本情況
1公司名稱（中文）：深圳長城開發(fā)科技股份有限公司
公司名稱（英文）：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＫＡＩＦＡ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．
中文簡稱：長城開發(fā)
2法定代表人：譚文鋕
3成立（工商注冊）日期：1985年7月4日
4公司股票上市地：深圳證券交易所
公司Ａ股簡稱：長城開發(fā)
公司Ａ股代碼：000021
5聯(lián)系地址：深圳市福田區(qū)彩田路7006號
6郵政編碼：518035
7電話號碼：0755－83200095
8傳真號碼：0755－83275075
9電子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ｋａｉｆａ．ｃｎ
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的
?。ㄒ唬┍敬畏枪_發(fā)行股票的背景
長城開發(fā)于1994年在深圳證券交易所掛牌上市，是中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司的核心企業(yè)之一。公司上市18年來，借助于資本市場平臺，各項業(yè)務(wù)實現(xiàn)穩(wěn)步發(fā)展，主營業(yè)務(wù)包括硬盤磁頭、電子產(chǎn)品先進制造、計量系統(tǒng)、支付終端產(chǎn)品、數(shù)字家庭產(chǎn)品及ＬＥＤ的研發(fā)生產(chǎn)。
公司屬于電子制造服務(wù)行業(yè)，該行業(yè)主要為品牌生產(chǎn)商提供電子產(chǎn)品設(shè)計、工程、制造、測試以及物料采購等一系列服務(wù)，覆蓋行業(yè)包括家用電器、網(wǎng)絡(luò)通訊、各類消費電子、汽車電子、醫(yī)療設(shè)備、航空航天等各個領(lǐng)域。ＥＭＳ行業(yè)的發(fā)展主要得益于全球電子產(chǎn)品制造外包業(yè)務(wù)的推動，目前正處于行業(yè)發(fā)展周期中的快速成長階段。市場調(diào)研機構(gòu)Ｎｅｗ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｒｅｓｅａｒｃｈ2011年報告顯示，2010年全球電子制造服務(wù)收入為3，707．38億美元，預(yù)計2015年將達到6，604．71億美元，2010年到2015年的年均復(fù)合增長率約為12．24％，未來電子制造服務(wù)行業(yè)市場空間巨大。
目前全球的電子制造服務(wù)行業(yè)向亞太地區(qū)轉(zhuǎn)移的趨勢明顯，憑借勞動力、資源及相關(guān)配套的優(yōu)勢，中國大陸已經(jīng)成為全球電子制造服務(wù)產(chǎn)業(yè)最重要的地區(qū)，與競爭對手相比，中國企業(yè)在生產(chǎn)效率、成本控制以及技術(shù)積累方面有較大優(yōu)勢，并且在可預(yù)見的未來這種優(yōu)勢還將繼續(xù)保持。
根據(jù)ＭＭＩ公布的2011年全球ＥＭＳ行業(yè)最新50強排名，長城開發(fā)位列全球第七位，是中國大陸唯一位列前十的公司。公司擁有多年的電子產(chǎn)品制造服務(wù)經(jīng)驗，尤其在承接產(chǎn)能、制造核心技術(shù)、質(zhì)量管理、工裝設(shè)計、自動化設(shè)備開發(fā)等方面具有較強的競爭優(yōu)勢。公司是全球第二大計算機硬盤磁頭專業(yè)制造商、中國唯一的硬盤盤基片制造商。在智能電表市場，公司自主研發(fā)生產(chǎn)的智能電表被認定為國家級重點產(chǎn)品。在國標稅控收款機市場，公司市場占有率位列前三甲，是稅控收款機國家標準主要起草人之一。公司基于機器人技術(shù)成功研制出了最新一代的磁頭裝配自動制造線，質(zhì)量達到國際領(lǐng)先水平。目前，公司與三星、希捷、金士頓、中興通訊、瑞思邁等國內(nèi)外知名廠商保持了廣泛的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。
近年來，隨著電子制造服務(wù)模式的日益成熟和制造商綜合業(yè)務(wù)能力的不斷提升，全球電子制造服務(wù)業(yè)呈現(xiàn)出服務(wù)領(lǐng)域越來越廣，業(yè)務(wù)總量逐年增長的發(fā)展態(tài)勢。同時，由于受到全球經(jīng)濟放緩、產(chǎn)品更新?lián)Q代、跨國貿(mào)易摩擦等因素的影響，電子制造服務(wù)業(yè)的發(fā)展也受到諸多挑戰(zhàn)。面對復(fù)雜的國內(nèi)外競爭環(huán)境，公司在積極把握市場機遇的同時，有必要合理提升原有產(chǎn)品產(chǎn)能、加快新興產(chǎn)品布局、提高產(chǎn)品技術(shù)水平，從而滿足客戶日益提高的電子產(chǎn)品制造服務(wù)需求。
?。ǘ┍敬畏枪_發(fā)行股票的
1、公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發(fā)行Ａ股股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責(zé)；因本次非公開發(fā)行Ａ股股票引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。
3、本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行Ａ股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
5、本預(yù)案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次非公開發(fā)行Ａ股股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認、批準或核準，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行Ａ股股票相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準或核準。
特別提示
1、本次非公開發(fā)行Ａ股股票相關(guān)事項已經(jīng)獲得公司第六屆董事會第二十三次會議審議通過。
2、本次非公開發(fā)行尚待公司股東大會批準。本次非公開發(fā)行尚待相關(guān)政府部門的同意、許可或批準，包括但不限于中國證監(jiān)會的核準。
3、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過10名特定對象。
本次公司向特定對象非公開發(fā)行Ａ股股票不超過17，500萬股。不超過10名投資者認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
4、本次非公開發(fā)行的定價基準日為本公司第六屆董事會第二十三次會議決議公告日（2012年12月19日），發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日本公司股票交易均價的90％，即3．97元／股。
最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準文件后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有除權(quán)、除息行為，發(fā)行底價、發(fā)行數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。
5、本預(yù)案已在“第五節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況”中對公司利潤分配政策、股東回報規(guī)劃、近三年股利分配情況進行了說明，請投資者予以關(guān)注。
釋 義
在深圳長城開發(fā)科技股份有限公司非公開發(fā)行Ａ股股票預(yù)案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
長城開發(fā)、本公司、公司、發(fā)行人
指深圳長城開發(fā)科技股份有限公司
長城科技
指長城科技股份有限公司，本公司的控股股東
中國電子
指中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司，本公司的實際控制人
本次發(fā)行、本次非公開發(fā)行、非公開發(fā)行
指本公司向特定對象非公開發(fā)行Ａ股股票
國務(wù)院國資委
指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
中國證監(jiān)會
指中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所
指深圳證券交易所
?。凉?br />
指經(jīng)中國證監(jiān)會批準向境內(nèi)投資者發(fā)行、在境內(nèi)證券交易所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股
本預(yù)案
指深圳長城開發(fā)科技股份有限公司非公開發(fā)行Ａ股股票預(yù)案
最終發(fā)行價格
指在發(fā)行底價基礎(chǔ)上，本公司董事會和主承銷商根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及發(fā)行對象申購報價情況最終確定的發(fā)行價格
?。校茫拢?br />
指?。校颍椋睿簦澹?Ｃｉｒｃｕｉｔ Ｂｏａｒｄ Ａｓｓｅｍｂｌｙ，即ＰＣＢ空板經(jīng)過表面貼裝技術(shù)上件，再經(jīng)過插件的整個制程。另外，有貼裝元件的ＰＣＢ 板也稱為ＰＣＢＡ
?。牛停?br />
指Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ的縮寫，即電子制造服務(wù)
?。停停?br />
指Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ Ｍａｒｋｅｔ Ｉｎｓｉｄｅｒ的縮寫，全球ＥＭＳ行業(yè)權(quán)威刊物
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指ｉＳｕｐｐｌｉ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，一家全球領(lǐng)先的針對電子制造領(lǐng)域的市場研究公司，總部位于美國加利福尼亞州
Ｎｅｗ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｒｅｓｅａｒｃｈ
指Ｎｅｗ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．，一家總部位于美國加利福尼亞州的ＴＭＴ行業(yè)市場研究公司，成立于1988年
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指一家全球著名醫(yī)藥行業(yè)市場研究機構(gòu)，總部位于英國倫敦
瑞思邁
指澳大利亞瑞思邁集團，世界著名的睡眠呼吸設(shè)備專業(yè)制造公司
三星
指Ｓａｍｓｕｎｇ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．，全球知名消費電子品牌商
希捷
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金士頓
指Ｋｉｎｇｓｔｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，全球主要的硬盤廠商之一
西門子
指ＳＩＥＭＥＮＳ ＡＧ，全球最大的電氣和電子公司之一
中興通訊
指中興通訊股份有限公司，全球領(lǐng)先的綜合通信解決方案提供商
元
指人民幣元
本預(yù)案中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行Ａ股股票方案概要
一、發(fā)行人基本情況
1公司名稱（中文）：深圳長城開發(fā)科技股份有限公司
公司名稱（英文）：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＫＡＩＦＡ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．
中文簡稱：長城開發(fā)
2法定代表人：譚文鋕
3成立（工商注冊）日期：1985年7月4日
4公司股票上市地：深圳證券交易所
公司Ａ股簡稱：長城開發(fā)
公司Ａ股代碼：000021
5聯(lián)系地址：深圳市福田區(qū)彩田路7006號
6郵政編碼：518035
7電話號碼：0755－83200095
8傳真號碼：0755－83275075
9電子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ｋａｉｆａ．ｃｎ
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的
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長城開發(fā)于1994年在深圳證券交易所掛牌上市，是中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司的核心企業(yè)之一。公司上市18年來，借助于資本市場平臺，各項業(yè)務(wù)實現(xiàn)穩(wěn)步發(fā)展，主營業(yè)務(wù)包括硬盤磁頭、電子產(chǎn)品先進制造、計量系統(tǒng)、支付終端產(chǎn)品、數(shù)字家庭產(chǎn)品及ＬＥＤ的研發(fā)生產(chǎn)。
公司屬于電子制造服務(wù)行業(yè)，該行業(yè)主要為品牌生產(chǎn)商提供電子產(chǎn)品設(shè)計、工程、制造、測試以及物料采購等一系列服務(wù)，覆蓋行業(yè)包括家用電器、網(wǎng)絡(luò)通訊、各類消費電子、汽車電子、醫(yī)療設(shè)備、航空航天等各個領(lǐng)域。ＥＭＳ行業(yè)的發(fā)展主要得益于全球電子產(chǎn)品制造外包業(yè)務(wù)的推動，目前正處于行業(yè)發(fā)展周期中的快速成長階段。市場調(diào)研機構(gòu)Ｎｅｗ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｒｅｓｅａｒｃｈ2011年報告顯示，2010年全球電子制造服務(wù)收入為3，707．38億美元，預(yù)計2015年將達到6，604．71億美元，2010年到2015年的年均復(fù)合增長率約為12．24％，未來電子制造服務(wù)行業(yè)市場空間巨大。
目前全球的電子制造服務(wù)行業(yè)向亞太地區(qū)轉(zhuǎn)移的趨勢明顯，憑借勞動力、資源及相關(guān)配套的優(yōu)勢，中國大陸已經(jīng)成為全球電子制造服務(wù)產(chǎn)業(yè)最重要的地區(qū)，與競爭對手相比，中國企業(yè)在生產(chǎn)效率、成本控制以及技術(shù)積累方面有較大優(yōu)勢，并且在可預(yù)見的未來這種優(yōu)勢還將繼續(xù)保持。
根據(jù)ＭＭＩ公布的2011年全球ＥＭＳ行業(yè)最新50強排名，長城開發(fā)位列全球第七位，是中國大陸唯一位列前十的公司。公司擁有多年的電子產(chǎn)品制造服務(wù)經(jīng)驗，尤其在承接產(chǎn)能、制造核心技術(shù)、質(zhì)量管理、工裝設(shè)計、自動化設(shè)備開發(fā)等方面具有較強的競爭優(yōu)勢。公司是全球第二大計算機硬盤磁頭專業(yè)制造商、中國唯一的硬盤盤基片制造商。在智能電表市場，公司自主研發(fā)生產(chǎn)的智能電表被認定為國家級重點產(chǎn)品。在國標稅控收款機市場，公司市場占有率位列前三甲，是稅控收款機國家標準主要起草人之一。公司基于機器人技術(shù)成功研制出了最新一代的磁頭裝配自動制造線，質(zhì)量達到國際領(lǐng)先水平。目前，公司與三星、希捷、金士頓、中興通訊、瑞思邁等國內(nèi)外知名廠商保持了廣泛的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。
近年來，隨著電子制造服務(wù)模式的日益成熟和制造商綜合業(yè)務(wù)能力的不斷提升，全球電子制造服務(wù)業(yè)呈現(xiàn)出服務(wù)領(lǐng)域越來越廣，業(yè)務(wù)總量逐年增長的發(fā)展態(tài)勢。同時，由于受到全球經(jīng)濟放緩、產(chǎn)品更新?lián)Q代、跨國貿(mào)易摩擦等因素的影響，電子制造服務(wù)業(yè)的發(fā)展也受到諸多挑戰(zhàn)。面對復(fù)雜的國內(nèi)外競爭環(huán)境，公司在積極把握市場機遇的同時，有必要合理提升原有產(chǎn)品產(chǎn)能、加快新興產(chǎn)品布局、提高產(chǎn)品技術(shù)水平，從而滿足客戶日益提高的電子產(chǎn)品制造服務(wù)需求。
?。ǘ┍敬畏枪_發(fā)行股票的
